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买房后因卖方手续问题迟迟无法过户，买方与卖方签订补充协议以旅社经营权减少损失，多年后卖方以 “未开职工大会、超租期” 等为由主张协议无效。近日，北京市法院判决支持买方诉求，确认两份补充协议均有效，明确 “交易延续性协议受法律保护，合理信赖利益应优先保障”。
一、案情梳理
1. 2010-2013 年：买房遇阻，签订补充协议保障权益
2010 年 4 月，陈明（原告，胜诉方）与甲实业公司（被告一）签订《房屋有偿转让合同》，约定以 360 万元购买 “一号房屋”（313.4㎡，集体产权，原属街道合作联社，2003 年划归甲实业公司），陈明陆续支付 50 万元定金及土地出让金、测绘费等共计 150 万元，并出资 160 万元装修房屋。
因甲实业公司手续不全，“一号房屋” 迟迟无法过户。为减少损失，双方先后签订两份协议：
2012 年 5 月：陈明与乙服务中心（被告二，甲实业公司下属集体企业，名下有 “乙服务中心旅社”）签订《协议书》，约定陈明暂用旅社营业执照经营，每年支付 1 万元使用费，待过户完成后协议中止。
2013 年 12 月：陈明与甲实业公司签订《补充协议的附加文件》，明确：1. 甲实业公司 2014 年 3 月前将旅社营业执照负责人变更至陈明方；2. 继续配合过户，过户税费由陈明承担；3. 若最终无法过户，陈明可使用房屋 20 年（抵偿已付款项），遇拆迁双方各分 50% 拆迁款；4. 20 年后陈明可按 12 万元 / 年续租。
2. 2015-2024 年：两次起诉胜诉，再诉确认协议有效
2015 年 6 月，陈明起诉要求甲实业公司办理 “一号房屋” 过户，法院判决支持；2016 年，陈明再诉确认 “一号房屋” 对应的国有土地使用权归己，再次胜诉（均已生效）。
后甲实业公司因法定代表人变更，以 “协议未经职工大会批准、超 20 年租期、涉及集体 / 国有资产处置” 为由，干扰陈明经营并主张两份协议无效。2024 年，陈明起诉要求确认《协议书》《补充协议的附加文件》有效。
二、案件分析
1. 争议焦点
两份补充协议是否因 “未经集体企业职工大会批准”“处置集体资产” 而无效？
协议中 “20 年使用期 + 续租” 约定是否因 “超租赁最长期限” 而无效？
陈明是否有理由相信甲实业公司、乙服务中心有权签订协议？
2. 胜诉关键：协议系交易延续，信赖利益受保护，抗辩理由不成立
（1）补充协议是房屋买卖合同的延续，生效判决已确认基础合同有效
法律依据：《民法典》第一百五十三条、第一百五十四条（民事法律行为无效需符合 “违反法律强制性规定、违背公序良俗、恶意串通损害他人利益” 等法定情形）、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第十条（已生效判决确认的事实可直接采信）。
事实推导：① 两份补充协议是因《房屋有偿转让合同》无法履行而签订的补救条款，与基础合同一脉相承；② 此前法院已判决《房屋有偿转让合同》有效，且明确驳回甲实业公司 “未开职工大会” 的抗辩，本案中该理由无需重复审查；③ 协议内容是对 “过户受阻” 的合理安排，未损害国家、集体利益，不符合民事法律行为无效情形。
（2）“20 年使用期” 系抵偿投资款，非租赁关系，不违反最长期限规定
法律依据：《民法典》第七百零五条（租赁期限不得超过 20 年，超过部分无效）。
事实推导：① 协议中 “20 年使用期” 是基于陈明已支付 310 万元（购房 + 装修）却未取得产权的补偿，本质是 “以使用权抵偿债权”，而非单纯房屋租赁；② 所谓 “续租” 约定是对未来权利的预约，并非当前租赁期限的延长，不违反 20 年期限限制；③ 法院已确认陈明对房屋及土地享有物权，该使用安排是物权实现的过渡方式，合法有效。
（3）陈明有合理理由相信二被告有签约权，构成表见代理
法律依据：《民法典》第一百七十二条（行为人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后，仍然实施代理行为，相对人有理由相信行为人有代理权的，代理行为有效）。
事实推导：① 甲实业公司是乙服务中心的主管部门，旅社是乙服务中心的分支机构，二者存在隶属关系；② 两份协议均由甲实业公司代表郭某签字，乙服务中心在《协议书》盖章、甲实业公司在《补充协议》盖章，符合企业对外签约的常规形式；③ 陈明基于对企业隶属关系和盖章行为的信赖签约，主观无过错，构成表见代理，协议对二被告均有约束力。
三、裁判结果
确认原告陈明与被告乙服务中心于 2012 年 5 月 24 日签订的《协议书》有效；
确认原告陈明与被告甲实业公司于 2013 年 12 月 26 日签订的《补充协议的附加文件》有效；
本案案件受理费由被告甲实业公司、乙服务中心共同负担。
四、案件启示
1. 买方避坑：3 个核心交易保障动作
复杂交易保留 “延续性文件”，锁定交易逻辑
购房、合作等长期交易中，若遇履行障碍（如过户延迟、手续不全），需签订书面补充协议，明确 “协议与原合同的关联性”“权利义务的延续性”，避免被认定为 “独立新合同”；协议中需注明签订背景（如 “因原合同 XX 条款无法履行，双方协商如下”），留存原合同、付款凭证等佐证材料。
信赖企业签约行为时，留存 “有权代表” 证据
与国企、集体企业交易时，需核实签约方与关联企业的隶属关系（如查询工商档案），要求加盖企业公章并由法定代表人 / 授权代表签字；留存企业出具的授权委托书、任职证明等，证明签约行为的合法性，降低表见代理争议风险。
遇抗辩时依托 “生效判决”，减少重复举证
若此前就同一交易已获法院胜诉判决，可直接提交判决书作为证据，主张 “争议问题已过司法确认”，避免在新诉讼中重复论证基础事实（如合同效力、产权归属），提高维权效率。
2. 企业警示：2 个 “合规签约” 要点
集体 / 国企交易需按程序决策，但 “程序瑕疵” 不必然导致合同无效
集体企业处置重大资产时，应召开职工大会并留存决议记录；但需注意，程序瑕疵仅影响企业内部追责，不必然导致对外签订的合同无效，除非能证明买方 “明知程序违法仍恶意签约”。
不可借 “法定代表人变更” 否定前任签约效力
企业法定代表人变更不影响此前签订合同的效力，新管理层不得以 “不知情”“未参与” 为由拒绝履行；若认为前任签约存在损害企业利益的情形，可另案追究前任责任，不得对抗善意第三方。
3. 核心提醒：合同效力 “法定无效为原则，有效为常态”
本案的核心裁判逻辑是 “合同无效需严格符合法定情形，不能仅凭‘程序瑕疵’‘主观质疑’否定效力；善意买方的合理信赖利益，应优先于企业内部管理的程序瑕疵得到保护”。
建议在复杂交易中，提前咨询律师起草或审核合同，明确交易背景、权利义务及补救条款；发生纠纷后，优先通过协商解决，协商无果则依托证据和生效法律文书依法维权，避免因 “口头抗辩” 延误时机。
法律小贴士
《民法典》第一百七十二条规定：“行为人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后，仍然实施代理行为，相对人有理由相信行为人有代理权的，代理行为有效。” 本案中，陈明基于甲实业与乙服务中心的隶属关系、盖章及代表签字，有理由相信二者有权签约，即使存在内部授权瑕疵，也构成表见代理，协议仍属有效。
（此案例发生地为北京，为保护当事人隐私和避免不必要纠纷，以下案例中当事人姓名及其他信息均为化名，若有雷同请联系我们予以撤销。）
