北京房地产专业律师靳双权(13426037149)专业代理二手房买卖、借名买房、房产继承、确权、腾退房屋、公房纠纷、央产房、军产房等房产纠纷案件。从业十二余年，带领专业房产法律团队，办理了大量房地产案件，积累了丰富的诉讼经验，现将这些案件改编为案例，希望可以帮助到读者。(为保护当事人隐私和避免不必要纠纷，以下案例中当事人姓名均为化名，若有雷同请联系我们予以撤销。)
一、原告诉称
原告胡鹏诉称：1、启润通公司存在违约行为，其承担的责任应至少与其获得的利益相等。会所经过司法拍卖的价格为1200万余元，全体业主平均分配，启润通公司应当向本案胡鹏承担违约责任19万元。2、涉案会所应当按照政府规划性质继续为全体业主提供会所服务。
二、被告辩称
被告启润通公司辩称：不同意胡鹏的诉求。1、启润通公司不存在任何违约行为，不应当承担违约责任。启润通公司按照约定已经交付了房屋，因业主没有积极使用会所，导致会所闲置，并不属于启润通公司的违约。2、现会所已经司法拍卖变更产权人，后续问题与本案无关。
三、审理查明
胡鹏(买受人)与××1公司(出卖人)于2010年2月20日签订《购房合同》，约定胡鹏购买××1公司开发的1206号房屋。《购房合同》第十二条约定："具体约定如下：......2、其他设施......(6)会所：2009年8月31日达到使用条件。"《购房合同》二十条第1款约定："......出卖人不得擅自改变与该商品房有关的公用部位和设施的使用性质。"《购房合同》附件十第十九条约定："小区会所的所有权归出卖人所有。该商品房交付后5年内，买受人(或经认可的物业使用人)可优惠办理会所会籍，在不影响会所使用的前提下，出卖人有权将会所部分及/全部出租及/或转让。会所设有健身、运动设施，出卖人保留依据经营需要和会所会员需求变更具体会所使用功能的权利。"《购房合同》签订后，胡鹏与启润通公司办理了1201号房屋的交接手续。
××1公司于2013年5月24日注销，启润通公司系其注销前的唯一股东。启润通公司在××1公司办理注销登记时承诺如有法律纠纷，承担相关法律责任。
会所的产权变更情况。
后会所由李某2购得，李某2由于借款纠纷，导致会所被法院强制执行，2015年9月14日，法院裁定对会所进行评估拍卖，案外人靳某以1243万元竞拍，获得了会所的所有权。
会所的管理使用情况。
××1公司于2010年9月1日与××3公司签订《品元会所委托管理合同》，约定：会所总建筑面积471.68平方米，会所设施包括餐饮、运动、休闲等共计10间功能房;委托管理期限为三年，自2010年9月1日起至2013年8月31日止;乙方对会所实行"包干制管理"，在甲方进行定额补贴的基础上自负盈亏。启润通公司于庭审中提交了会所经营管理月报、活动举办记录、会员数量统计、会员卡有效期、性质信息统计表等证据，以证明会所作为会所，在××3受托管理期间一直处于亏损状态。
会所转让给李某2后，最初仍由××3进行管理。××3的受托管理期限届满后，李某2委托××2公司对会所进行经营管理，并于2013年8月28日向业主发出公告，告知受托管理公司变更，业主的会员卡需统一重新办理。
胡鹏对于会所的使用情况在庭审中提交公证书并陈述，2011年5月之前，会所正常提供会所服务，自2011年5月之后，会所服务的项目和功能陆续减少，2014年3月28日，会所停止会所功能，成为其他企业的办公场所。对此，启润通公司辩称，会所其中有三间确实有公司登记注册，但这并未影响会所的使用功能。经查，会所中，117号房屋于2011年5月23日被登记注册为××2公司的住所;116号房屋于2013年8月2日被登记注册为××4公司的住所;115号房屋于2014年3月28日被登记注册为××5公司的住所。胡鹏在诉讼中提交的照片显示，会所目前已经不再提供会所服务，而是作为办公场所使用。另，胡鹏提交网上查询的小区房屋交易价格与同地段紧邻小区房屋交易价格的信息打印件，并主张由于会所服务的缺失，自己所购的1905号房屋交易价格比同地段的有会所服务的小区房屋价格大幅度降低，启润通公司对此证据的真实性、关联性不予认可。
四、法院判决
1、启润通公司于判决生效后十五日内补偿胡鹏经济损失13万元。2、驳回胡鹏的其他诉讼请求。
五、北京房屋买卖律师靳双权点评
本律师认为：本案的争议焦点在于，××1公司是否确保了会所在合同中约定的会所功能，如果会所的会所功能丧失，××1公司是否构成违约;如果违约责任成立，启润通公司作为××1公司曾经的股东，应否承担违约责任。
胡鹏与××1公司于2010年2月20日签订的《合同》系双方当事人真实意思表示，且不违反法律、行政法规的强制性规定，应属合法有效。双方当事人应当按照《合同》约定全面履行自己的义务。会所原系××1公司所有的房屋，××1公司享有处分权，这在《合同》中亦有明确约定，故××1公司转让会所给李某2的行为合法。但依照《合同》附件十第十九条的约定，会所在转让时存在前提，即"不影响会所使用"。从会所投入使用后的情况来看，会所的服务内容自李某2受让会所之后陆续减少直至现在完全停止。因此，从会所的使用现状来看，业主与开发商签订房屋买卖合同时约定的会所功能已经完全丧失，会所目前的客观状态已经与《合同》附件十第十九条约定的内容不符。至于启润通公司在答辩时所称的物权转移问题，本律师认为，虽然会所的物权发生了转移，但《合同》中所约定的权利义务并未发生转移，故××1公司作为合同的一方当事人，应当向守约方即胡鹏承担违约责任。
根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定(二)》第二十条第二款规定，公司未经依法清算即办理注销登记，股东或者第三人在公司登记机关办理注销登记时承诺对公司债务承担责任，债权人主张其对公司债务承担相应民事责任的，人民法院应依法予以支持。××1公司于2013年5月24日注销，在办理注销登记之前并未清算本案涉及的债务，而启润通公司作为其注销前的唯一股东，在公司注销前承诺对××1公司的债务承担责任，故胡鹏主张启润通公司承担违约责任，合法有据。
根据我国《合同法》的规定，当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。由于会所产权更迭，启润通公司客观上已经无法继续履行《合同》中关于会所使用的保障义务，但作为合同当事人，启润通公司应当对会所功能丧失的现状承担违约责任。鉴于《合同》中未就相关违约责任进行约定，故应当判决启润通公司对胡鹏进行适当补偿,具体补偿数额由本院结合《合同》的履行情况、启润通公司的违约情节、胡鹏的利益受损情况等因素酌定。
