（为保护当事人隐私和避免不必要纠纷，以上案例中当事人姓名及其他信息均为化名，若有雷同请联系我们予以撤销。）
案情介绍
2007年10月25日，甲房地产开发有限公司（化名）向王先生（化名）出具一份《借款承诺书》，内容为：
“甲公司向王先生借款200万元，定于2007年12月30日前归还；若到期未还，则该款自动转为购房款，用于购买某项目B户型一号房屋，单价1.6万元/㎡，余款后续补齐。”
次日，王先生依约支付200万元。但甲公司未在约定期限还款，也未与王先生签订正式《商品房买卖合同》，更未交付房屋。
此后十余年，王先生多次催促，均无果。直至2020年，王先生提起诉讼，才从甲公司提交的证据中惊悉：一号房屋早在2001年9月14日就已出售给他人！也就是说，甲公司在2007年“承诺卖房”时，房屋早已不属于其可处分资产。
2024年，王先生再次起诉，请求：
1. 解除双方2007年达成的房屋买卖预约合同；
2. 返还200万元购房款；
3. 赔偿房屋升值损失800万元（按当时市价约11万元/㎡计算）。
甲公司辩称：
双方仅为借贷关系，“以房抵债”属无效流质条款；
从未签订正式合同，不存在预约；
即便存在，也已超过诉讼时效和除斥期间。
裁判结果
法院判决：
1. 确认双方于2007年10月25日签订的《借款承诺书》于2025年2月16日解除；
2. 甲公司返还王先生购房款200万元；
3. 甲公司赔偿王先生损失400万元。
法院说理
法院围绕三大争议焦点展开分析：
一、《借款承诺书》性质：构成预约合同
虽以借款形式开始，但明确约定“逾期不还则转为购房款”，且载明房屋坐落、面积、单价、付款方式等核心要素；
符合《最高人民法院关于审理商品房买卖合同纠纷案件适用法律若干问题的解释》第五条关于“具备商品房买卖合同主要内容”的规定；
因此，该承诺书构成有效的房屋买卖预约合同，而非单纯借贷或无效流质条款。
二、甲公司构成根本违约
其在2007年承诺出售一号房屋时，明知该房已于2001年售出，却故意隐瞒；
此后17年既未签约，也未交房，导致王先生合同目的完全落空；
行为违反诚实信用原则，构成《民法典》第500条规定的缔约过失责任。
三、损失赔偿合理酌定
王先生主张按11万元/㎡计算损失（总价约2250万元），但法院查明：
当前房地产市场下行，同区域房屋评估价仅6万元/㎡左右，且司法拍卖多次流拍；
若全额支持800万索赔，显失公平；
综合考虑履约情况、过错程度、市场实际，酌定赔偿400万元。
四、诉讼时效与除斥期间抗辩不成立
王先生曾于2021年、2023年主张权利，构成诉讼时效中断；
预约合同未约定解除权行使期限，故不受除斥期间限制。
律师提示
1. “借款转房款”可能有效：若协议明确房屋信息、价格、转化条件，法院可能认定为预约合同，而非无效流质。
2. 一房二卖是重大违约：开发商隐瞒房屋已售事实，即使时隔多年，仍需承担高额赔偿责任。
3. 保留催告证据至关重要：本案胜诉关键之一是原告能证明曾多次主张权利，避免时效抗辩。
4. 损失赔偿看市场实情：法院不会机械采纳原告单方报价，而是结合评估价、成交情况综合裁量。
5. 预约合同也有约束力：即使未签正式买卖合同，只要具备主要条款，违约方仍需承担法律责任。
北京房产律师建议：
若您遇到类似“先借款、后买房”“还不上就抵房”的安排，请务必：
要求对方提供房屋产权状态证明；
在协议中明确房屋具体信息、转化条件、违约责任；
一旦对方拖延签约，立即书面催告并保留证据；
发现房屋已被出售，尽快起诉主张解除+赔偿，切勿因时间久远放弃维权。
本案表明：法律不会纵容开发商“空手套白狼”，诚信交易才能行稳致远。
