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北京一起房屋买卖合同纠纷中，卖方按约过户房屋，买方却拖欠 496 万尾款，还将房屋抵押借款并被司法查封。卖方起诉要求解除抵押、过户回房屋并索赔违约金，买方辩称 “违约金过高”“属公司行为非个人责任”。最终法院认定买方多重违约，判赔 146 万违约金，同时明确抵押解除与房屋过户需另案处理。此案为房屋交易中 “逾期付款”“代持过户”“房屋抵押查封” 的风险防控提供了关键指引。
一、案情梳理
（一）当事人信息
原告：陈涛（房屋出卖人，三号房屋原所有权人）
被告一：王浩（房屋买受人，乙公司法定代表人）
被告二：乙公司（房屋登记所有权人，王浩实控公司）
第三人：丙中介公司（居间服务方）
（二）交易背景与合同约定
2023 年 9 月 24 日，经丙中介公司居间，陈涛（出卖人）与王浩（买受人）签订《北京市存量房屋买卖合同》，约定王浩以 730 万元总价购买陈涛名下三号房屋（位于北京市某区），核心条款如下：
付款方式：全款支付，分三笔：
定金 10 万元：合同签订当日支付，后转为购房款；
首付款 209 万元：过户当日支付；
尾款 511 万元：办理不动产转移登记当日支付；
过户时限：合同签订后 30 日内共同办理转移登记；
房屋交付：陈涛收到全部购房款后 60 日内交房；
违约责任（逾期付款）：
逾期 30 日内：按日支付总价款万分之五的违约金，合同继续履行；
逾期超 30 日：陈涛有权解除合同，王浩需按总价款 20% 支付违约金，陈涛退还已付款；
特别约定：若王浩未按期付清全款，需在 30 个工作日内配合将房屋过户回陈涛名下，且保证房屋无抵押。
同时，双方签署的《房屋出售业务签订文件合订本》中，买受人主体信息表载明 “买受人王浩，共有人乙公司”。
（三）履约过程与争议爆发
卖方履约情况：
2023 年 9 月 27 日，配合王浩办理三号房屋交税手续；
因王浩无购房资格，双方协商将房屋过户至乙公司名下，当日完成转移登记；
截至庭审，三号房屋仍由陈涛占有使用（因王浩未付清尾款，未交房）。
买方违约与房屋抵押查封：
付款情况：王浩仅于 2023 年 9 月 23 日支付定金 10 万元、9 月 27 日支付首付款 209 万元，2023 年 11 月 28 日、12 月 1 日支付尾款共计 15 万元，尚欠 496 万元未付；
出具欠条：2023 年 9 月 28 日，王浩向陈涛出具《欠条》，承诺 511 万元尾款于 2023 年 11 月 14 日前支付，乙公司在欠条上盖章确认；
抵押与查封：乙公司取得三号房屋所有权后，以房屋抵押借款并办理抵押权登记，后因未履行生效文书被司法查封。
诉讼请求变更与答辩：
陈涛初始诉请 “支付尾款 496 万元及违约金”，后根据合同特别约定变更为：①解除三号房屋抵押；②配合过户回陈涛名下；③支付逾期违约金（以 730 万元为基数，日万分之五，自 2023 年 10 月 27 日算至实际付清日）；
王浩、乙公司答辩：①王浩签署合同属职务行为，责任应由乙公司承担；②违约金标准过高，应按未付尾款 496 万元为基数降低计算；③同意解除合同，但要求陈涛返还已付 224 万元（10 万 + 209 万 + 15 万）；④因无钱交诉讼费，不提出反诉。
（四）关键事实与证据
陈涛提交的关键证据：
《北京市存量房屋买卖合同》及业务文件合订本：证明交易约定及买受人信息；
银行转账记录：证明王浩通过个人账户支付 224 万元；
《欠条》：证明王浩、乙公司共同承诺支付尾款及期限；
不动产登记信息：证明房屋过户至乙公司名下，存在抵押与查封。
王浩、乙公司提交的关键证据：
乙公司工商信息：证明王浩为法定代表人；
丙中介公司证言：证明因王浩无购房资格，协商过户至乙公司；
无争议事实：
双方均同意 2025 年 3 月 25 日（庭审日）解除《北京市存量房屋买卖合同》；
三号房屋已过户至乙公司，存在抵押与司法查封；
王浩通过个人账户支付全部已付款，乙公司未直接付款。
二、案件分析
（一）合同效力与责任主体：王浩、乙公司需共同担责
合同效力：陈涛与王浩签订的《北京市存量房屋买卖合同》系双方真实意思表示，不违反法律、行政法规强制性规定，合法有效。虽房屋最终过户至乙公司，但不影响原合同效力；
责任主体认定：
王浩为合同明确约定的 “买受人”，且通过个人账户支付 224 万元，出具《欠条》时以 “本人” 名义承诺付款，并非单纯职务行为；
乙公司在买受人信息表中列为 “共有人”，在《欠条》上盖章确认，且为房屋登记所有权人，应视为债务加入，与王浩共同承担责任；
王浩主张 “属职务行为” 无依据：《民法典》第六十一条规定 “法定代表人以法人名义从事的民事活动，法律后果由法人承受”，但本案中王浩以个人名义签约、付款、出具欠条，不符合 “以公司名义” 的要件，故需个人与公司共同担责。
（二）合同解除：双方合意解除，符合法定与约定条件
合意解除：庭审中双方均同意 2025 年 3 月 25 日解除合同，法院予以确认，符合《民法典》第五百六十二条 “当事人协商一致可以解除合同” 的规定；
法定解除基础：王浩、乙公司逾期超 30 日未付尾款，且出具《欠条》延长付款期限后再次违约，还将房屋抵押，导致陈涛 “收回房款” 的合同目的无法实现，符合《民法典》第五百六十三条 “当事人一方违约致使不能实现合同目的” 的法定解除情形，即使双方未合意解除，陈涛亦有权单方解除。
（三）违约金认定：146 万合理，不予酌减
违约金计算依据：合同明确约定 “逾期超 30 日，出卖人解除合同的，买受人按总价款 20% 支付违约金”，730 万元 ×20%=146 万元，符合合同约定；
“违约金过高” 抗辩不成立：
王浩、乙公司存在多重违约：逾期付款、承诺付款后再次违约、抵押房屋导致房屋无法过户回陈涛，主观过错极大；
陈涛的实际损失包括：496 万元尾款的资金占用利息（按 LPR 计算，2023 年 10 月至 2025 年 3 月利息约 35 万元）、房屋被抵押查封导致的权属风险、另行交易的时间成本等，146 万元违约金未远超实际损失；
王浩主张 “按未付尾款计算” 无依据：合同约定以 “总价款” 为基数，而非 “未付尾款”，且其违约行为严重，不应降低计算基数。
（四）抵押解除与房屋过户：本案不宜处理，需另案解决
解除抵押：房屋抵押涉及抵押权人（第三方债权人）利益，若直接判决解除抵押，可能损害抵押权人合法权益，不符合 “不告不理” 原则，故陈涛需另案起诉王浩、乙公司及抵押权人，主张解除抵押；
房屋过户：房屋已被司法查封，根据《民法典》第二百二十九条 “因人民法院、仲裁机构的法律文书或者人民政府的征收决定等，导致物权设立、变更、转让或者消灭的，自法律文书或者征收决定等生效时发生效力”，查封期间房屋无法办理过户登记，属 “法律上不能履行”，故法院驳回陈涛过户诉请，待查封解除后可另行主张。
（五）已付款返还：买方未反诉，本案不处理
王浩、乙公司要求陈涛返还已付 224 万元，但未在法定期限内提出反诉，仅作为答辩意见提出，根据《民事诉讼法》“不告不理” 原则，法院在本案中不予处理，王浩、乙公司需另案起诉主张。
三、裁判结果
确认原告陈涛与被告王浩于 2023 年 9 月 24 日签订的《北京市存量房屋买卖合同》于 2025 年 3 月 25 日解除；
被告王浩、乙公司于本判决生效后十日内，共同向原告陈涛支付逾期付款违约金 1460000 元；
驳回原告陈涛的其他诉讼请求（即 “解除房屋抵押”“配合过户房屋” 的诉请）。
四、案件启示
（一）卖方：把控付款节奏，警惕 “代持过户” 风险
优先选择资金监管：本案中款项 “自行划转”，导致卖方无法控制尾款支付，建议将购房款存入第三方资金监管账户，约定 “过户后释放部分款项，尾款付清后释放全部款项”，降低资金风险；
拒绝 “无资格代持”：若买方无购房资格，切勿同意 “过户至第三方公司 / 个人名下”，代持不仅可能导致房屋权属争议，还可能因代持方抵押、查封房屋，导致卖方 “房、款两空”；
明确违约责任条款：合同中需细化 “逾期付款”“房屋抵押”“代持违约” 的责任，如约定 “买方未付清尾款前，房屋所有权保留在卖方名下”“代持方擅自抵押房屋，需按总价款 30% 支付违约金”，增加买方违约成本。
（二）买方：避免多重违约，明确责任主体
评估付款能力，按时履约：全款购房需提前确认资金到位时间，避免出具《欠条》后再次违约，多重违约会导致法院不支持 “违约金过高” 的抗辩；
区分 “个人行为” 与 “职务行为”：若以公司名义购房，需全程以公司名义签约、付款、出具文件，避免个人名义与公司名义混同，导致个人与公司共同担责；
切勿擅自处分房屋：未付清尾款前，房屋虽已过户，仍需按合同约定保证房屋无抵押、无查封，擅自抵押会被认定为 “严重违约”，加重赔偿责任。
（三）中介：履行审核与提示义务，避免卷入纠纷
审核购房资格：签约前需核实买方购房资格，若买方无资格，应明确告知 “代持过户” 的风险，避免因 “协助规避限购” 被追责；
提示资金监管：主动建议买卖双方选择资金监管，书面告知 “自行划转” 的资金风险，并在居间合同中明确 “不承担资金风险责任”；
留存书面记录：对 “代持过户”“付款方式变更” 等关键协商内容，需形成书面文件由买卖双方签字确认，避免后续争议时无据可依。
（四）共性提示：房屋交易需 “权属清晰 + 履约可控”
权属核查不可少：过户前需查询房屋是否存在抵押、查封，过户后买方需避免擅自抵押，卖方需关注房屋权属变动；
违约后果要预判：签订合同时需评估 “违约金标准” 是否合理，避免因 “约定过高” 或 “过低” 导致权益受损，同时明确 “违约行为清单”（如逾期付款、抵押房屋、拒绝过户等）；
诉讼策略要明确：起诉时需区分 “可在本案处理的诉请”（如违约金）与 “需另案处理的诉请”（如涉及第三方的抵押、查封），避免因诉请不当导致部分诉求被驳回；被告若需主张 “返还已付款”，应及时提出反诉，避免因 “仅答辩不反诉” 导致权利无法在本案中主张。
房屋交易涉及大额资金与权属变动，买卖双方及中介均需秉持谨慎原则，细化合同条款，把控履约节奏，才能有效降低风险。若发生争议，应及时固定证据（如合同、付款记录、沟通记录），通过法律途径合理主张权益，避免因 “违约” 或 “诉请不当” 扩大损失。
（此案例发生地为北京，为保护当事人隐私和避免不必要纠纷，以下案例中当事人姓名及其他信息均为化名，若有雷同请联系我们予以撤销。）
