(为保护当事人隐私和避免不必要纠纷，以下案例中当事人姓名均为化名，若有雷同请联系我们予以撤销。)
一、案件背景
在房地产交易领域，各类开发、购房协议纠纷层出不穷，涉及合同履行、违约判定、权益保障等多个关键方面，深刻影响着交易双方的利益平衡。本案围绕《定制开发协议》《定制开发协议补充协议》及《换房协议书》展开，发生在林晓峰、苏悦与 E 公司之间，凸显出房地产交易中合同条款解读、履行责任界定的复杂性和重要性。
二、案件详情
（一）原告主张
诉讼请求：苏悦、林晓峰请求法院依法判令解除与被告签订的《定制开发协议》《定制开发协议补充协议》及《换房协议书》；判令被告返还房屋保证金 1539445 元；判令被告支付违约金 613889 元；判令被告支付资金被占用期间的利息损失。
事实和理由：林晓峰与苏悦系夫妻。2013 年 8 月 23 日，林晓峰与 E 公司签订《定制开发协议》，E 公司按定制要求开发 C 室并预售，约定保证金支付、交房时间、违约责任等。林晓峰依约支付保证金 1539445 元。E 公司未按时交房，2015 年 10 月 10 日双方签订补充协议，将交房日期延至 2016 年 5 月 31 日。后 E 公司仍未交付房屋，且告知 Y 号楼需整体销售，诱导原告签订《换房协议书》。原告发现 E 公司明知政策限制仍向自然人销售，存在根本违约，导致协议无法履行，故要求解除协议并要求 E 公司承担违约责任、赔偿损失。
（二）被告答辩
《换房协议书》无法履行是原告原因：原告未按约定提供符合资质的法人签署买卖合同，存在违约，应自行承担合同解除损失。
被告不知政策变动：签署《定制开发协议》时不知后续政策要求，得知后积极协调，双方签订补充协议。原告在 2016 年 5 月 30 日后未主张解除合同，还签署《换房协议书》，表明愿意承担后果。
《定制开发协议》已协商解除：《换房协议书》约定签署之日原《定制开发协议》解除，权利义务变更，原告无权依此要求被告承担违约责任。且案涉房屋因政策变动不具备预售条件，非被告主观拒绝签约，被告不应担责。
（三）法院查明
2013 年 8 月 23 日，林晓峰与 E 公司签订《定制开发协议》，约定定制开发、保证金支付、预售合同条款、交房时间及违约责任等。林晓峰于 2013 年 7 月 21 日至 12 月 28 日分八次支付保证金 1539445 元。
2015 年 10 月 10 日，双方签订《补充协议》，延长交房期限，约定不同阶段违约金计算方式及解除协议后的退款、支付违约金方式。
2017 年 2 月 3 日，苏悦与 E 公司签署《换房协议书》，约定换房事宜、原《定制开发协议》解除、交付逾期违约金、换房面积差异及价格、装修补偿、放弃原协议权利等内容，还明确房屋需以法人为主体签署商品房买卖合同，买受人需提供合格法人资质。
2019 年 8 月 6 日，E 公司向苏悦出具《收据》两张。有关政府部门对涉案房屋项目总体规划及买受人身份有特别要求，购房人需审核资质。
（四）裁判结果
E 公司与林晓峰签订的《定制开发协议书》、《补充协议》均于 2017 年 2 月 3 日解除。
E 公司与苏悦签订的《换房协议书》于 2021 年 9 月 22 日解除。
E 公司于本判决生效后七日内返还林晓峰、苏悦换房转款 1539445 元。
三、案件分析
（一）合同解除认定
《定制开发协议书》及《补充协议》：从合同约定和当事人行为看，《换房协议书》明确约定原《定制开发协议》在签订之日解除，且《补充协议》依附于《定制开发协议书》。林晓峰与苏悦夫妻共同主张权利义务，法院认定两份协议于 2017 年 2 月 3 日解除，符合合同约定和法律规定，体现了对当事人意思自治的尊重。
《换房协议书》：虽然苏悦未举证履行提供合格购房人资质义务，但鉴于房屋对买受人身份特殊要求，《换房协议书》已无继续履行基础，法院基于公平原则解除协议，平衡了双方利益，避免合同僵局，维护了市场交易秩序。
（二）违约责任与损失赔偿判定
违约金主张：原告主张适用《定制开发协议书》第 7 条第 2 款计算违约金，但该协议已协商解除且原告承诺不再主张，而《换房协议书》中除交付逾期违约金外无其他违约金约定，故法院难以支持原告违约金请求，这是对合同变更和当事人约定的准确适用。
利息损失主张：E 公司占用原告款项有合同依据，且双方签订《换房协议书》形成新的权利义务关系，法院不支持利息损失请求，遵循了合同相对性和当事人约定优先原则。
四、办案心得
（一）合同条款审查要点
明确条款含义：在处理此类案件时，要深入剖析合同条款，明确每一条款的真实含义和法律后果。如本案中对《定制开发协议》《换房协议书》中关于解除条件、违约责任等条款的精准解读，为案件走向奠定基础。
关注条款关联性：注意合同条款之间的关联性，特别是主协议与补充协议、不同阶段协议之间的关系。本案中《补充协议》与《定制开发协议书》的依附关系，以及《换房协议书》对原协议的变更，都需要全面考量，避免遗漏关键信息。
（二）证据收集与运用策略
针对性收集证据：根据案件争议焦点，有针对性地收集证据。本案中围绕合同履行情况、当事人违约行为、政策限制等方面收集证据，如协议文本、付款凭证、沟通记录等，确保证据能够有力支持己方主张。
证据的关联性与证明力：注重证据的关联性和证明力，筛选出与案件事实紧密相关、能够有效证明己方观点的证据。在庭审中，合理运用证据，形成完整的证据链条，增强说服力。
（三）庭审辩论技巧
法律依据与事实结合：庭审辩论中，将法律依据与案件事实紧密结合，清晰阐述己方观点的合法性和合理性。本案中依据合同法相关规定，结合合同约定和履行事实，论证合同解除和违约责任的认定，使法官能够准确理解案件核心。
灵活应对对方观点：提前预判对方可能提出的观点和理由，准备充分的反驳论据。在庭审中，根据对方陈述灵活调整辩论策略，针对对方观点进行有力反驳，维护当事人合法权益。
