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一、案件梳理
（一）当事人信息
原告：林文轩
被告：乙公司
（二）原告诉求与事实理由
林文轩诉请：
判令双方签订的《房屋经营使用权转让协议书》及补充协议无效；
判令乙公司返还经营使用权转让款 650,073 元，并支付利息（以 640,916 元为基数，自 2013 年 10 月 23 日起至 2016 年 6 月 16 日止按中国人民银行同期贷款基准利率计算；以 9,157 元为基数，自 2016 年 4 月 9 日起至 2016 年 6 月 16 日止按中国人民银行同期贷款基准利率计算）；
判令乙公司赔偿装修损失 20,000 元；
判令乙公司赔偿房屋差价损失 125,000 元；
判令乙公司承担本案诉讼费。
事实理由：2013 年 10 月 23 日，林文轩与乙公司签订《房屋经营使用权转让协议书》，约定乙公司以 640,916 元转让一号房屋经营使用权，协议对房屋相关事项及产权证办理等进行了约定，实际为房屋买卖合同。签约当日，林文轩支付 640,916 元，2016 年 4 月 9 日又支付 9,157 元面积差额款。2016 年 6 月 16 日，乙公司逾期交付房屋。因房屋所附土地性质及乙公司无出售审批手续，协议违反法律强制性规定应属无效，故林文轩要求返还财产并赔偿损失。
（三）被告答辩
乙公司辩称：认可收到林文轩的款项，但某项目并非违法建筑，乙公司仅为代建人，项目已取得多项合法证件，不存在违法行为。协议中关于 “产权证” 的约定只是假设，并非义务。林文轩主张的利息、装修费用和差价损失无法律依据，若协议无效，林文轩明知项目有瑕疵仍签约也存在过错，不同意林文轩的全部诉讼请求。
（四）法院认定事实
2013 年 10 月 23 日，林文轩与乙公司签订《房屋经营使用权转让协议书》，约定乙公司转让一号房屋 40 年经营使用权，总价款 640,916 元，交房时间为 2015 年 12 月 31 日，还约定在符合条件时乙公司配合办理产权证等内容；
2016 年 6 月 16 日，双方签订《补充协议》，确定房屋实测面积；
2013 年 10 月 23 日，林文轩支付 640,916 元，2016 年 4 月 9 日补交面积差价 9,157 元，共计支付 650,073 元；
2016 年 6 月 16 日，乙公司交付房屋，林文轩使用至今；
林文轩主张装修花费预估 20,000 元，房屋差价损失预估 125,000 元；
某项目于 2020 年 10 月 14 日获取工程竣工验收备案，相关建筑已取得不动产权证书，权利人为北京A投资管理中心，用途为集体建设用地，权利类型为集体建设用地使用权 / 房屋所有权 ，乙公司未能提交对外分割出售涉诉房屋的审批手续。
二、争议焦点
《房屋经营使用权转让协议书》及补充协议的性质和效力如何认定？
乙公司是否应返还经营使用权转让款及支付利息？
林文轩主张的装修损失和房屋差价损失是否应得到支持，责任如何划分？
三、案件分析
（一）合同性质与效力认定
协议虽名为经营使用权转让，但包含产权证办理、缴税及产权分割等房屋买卖合同核心条款，应认定为房屋买卖合同。因案涉房屋所在建筑规划用途为特定产业项目，乙公司无对外分割出售审批手续，违反法律强制性规定，合同无效。
（二）转让款与利息认定
合同无效后，乙公司应返还已收取的 650,073 元转让款。林文轩主张交房前的利息损失合理，法院对其主张的利息计算方式予以支持。
（三）损失赔偿认定
双方对房屋性质及手续办理情况均明知，乙公司未提供合法出售手续，林文轩未尽审核义务，过错程度均等。房屋差价损失根据双方过错及市场价格，法院酌定为 100,000 元；林文轩未提交装修花费证据且已使用房屋超 8 年，法院酌定装修损失为 5,000 元。乙公司未提出恢复原状反诉请求，且合同无相关约定、其未对装修提出异议，房屋无需恢复原状。
四、裁判结果
法院依据《中华人民共和国合同法》第五十二条、第五十八条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第一条，判决：
确认林文轩与乙公司于 2013 年 10 月 23 日签订的《房屋经营使用权转让协议书》及 2016 年 6 月 16 日签订的《补充协议》无效；
乙公司于判决生效后十日内返还林文轩经营使用权转让款 650,073 元，并支付利息（以 640,916 元为基数，自 2013 年 10 月 23 日起至 2016 年 6 月 15 日止按中国人民银行同期贷款基准利率计算；以 9,157 元为基数，自 2016 年 4 月 9 日起至 2016 年 6 月 15 日止按中国人民银行同期贷款基准利率计算）；
乙公司于判决生效后十日内赔偿林文轩房屋差价损失 100,000 元；
乙公司于判决生效后十日内赔偿林文轩房屋装修损失 5,000 元；
驳回林文轩的其他诉讼请求。
五、案件启示
谨慎审查合同性质与效力：购房者在签订房屋相关协议时，应仔细甄别合同性质，了解房屋土地性质、规划用途及出售方资质，避免因合同无效导致权益受损。
重视合同条款约定：合同条款应明确双方权利义务，对于涉及产权办理、交付等关键内容，需谨慎确认，确保条款合法合规、清晰明确。
增强风险防范意识：交易双方均应尽到合理的审核与注意义务，充分了解交易标的的法律状况，避免因疏忽或侥幸心理引发纠纷。
合理主张损失赔偿：主张损失赔偿时，需提供充分证据证明损失存在及金额计算依据。法院会根据双方过错程度分配责任，当事人应理性维权。
企业合规经营：企业开展房屋销售等经营活动，需确保相关手续齐全、合法，避免因违规操作承担法律责任，损害企业信誉与经济利益。
