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一、案件梳理
（一）当事人信息
原告：周明，购房者被告：
被告：张立，甲公司股东，与周芳系母子关系
周芳，甲公司股东，张立之母
（二）原告诉求与事实理由
周明诉请：
判令张立、周芳、甲公司赔偿购房款损失 1006392 元及利息；
承担本案全部诉讼费用。
事实理由：周明通过张立、周芳及甲公司的中介服务，购买 “XX 新城” 项目房屋，后发现该项目系回迁安置项目不能对外销售，且被告故意隐瞒重要事实，导致其既未获得房屋也未收回购房款。张立、周芳系甲公司唯二股东，应承担连带赔偿责任。
（三）被告答辩
张立、周芳、甲公司辩称：
周明与案外人 XX 公司签订购房协议，应向合同相对方主张权利，被告非合同主体；
已退还 20 万元服务费，双方服务合同已解除，无过错；
被告自身也是受害者，未隐瞒事实，刑事程序未认定其参与诈骗；
公司减资系正常经营行为，不构成恶意避债。
（四）法院认定事实
合同关系：2019 年 3 月，周明与甲公司签订《服务协议》、与张立签订《补充协议》，约定甲公司及张立协助办理购房资格，服务费 20 万元；周明另与 XX 公司签订购房协议，支付购房款 1006392 元。
项目性质：XX 新城系回迁安置项目，XX 公司因合同诈骗被刑事立案，周明购房款未获退赔。
公司变更：甲公司曾用名A公司，周芳、张立为股东，2023 年注册资本从 9500 万元减至 20 万元，未通知债权人。
过错证据：张立作为中介明知项目手续存疑仍促成交易，聊天记录显示其未如实披露风险。
二、争议焦点
甲公司及张立是否为适格责任主体，双方合同是否属于中介合同？
被告是否存在隐瞒重要事实或提供虚假情况的过错？
周芳作为股东减资是否需承担补充赔偿责任？
三、案件分析
（一）合同性质与主体认定
中介合同性质：《服务协议》《补充协议》约定甲公司及张立协助购房、促成交易，符合《民法典》第 961 条 “中介合同” 定义，即提供订约媒介服务并收取报酬。
责任主体：甲公司与张立均为合同主体，收取同一笔服务费，需共同承担中介义务。
（二）过错责任划分
被告过错：张立明知 XX 新城项目手续存疑（如办理函无落款单位），仍促成交易并收取佣金，违反《民法典》第 962 条 “审慎审查义务”，存在重大过错。
原告过错：周明明知回迁房交易风险仍支付款项，自身对损失发生存在一定过错。
（三）股东减资责任
根据《公司法》第 177 条，甲公司减资未通知债权人周明，周芳作为股东在减资范围内（原认缴 94.7368% 股权对应的 9500 万元减至 16.94736 万元），需对公司债务承担补充赔偿责任。
四、裁判结果
法院依据《民法典》《公司法》判决：
甲公司与张立：就 XX 公司刑事退赔不足部分，按 50% 比例连带赔偿周明损失（于刑事退赔程序终结后 15 日内履行）；
周芳：在减资范围内对上述债务承担补充赔偿责任；
驳回：周明的其他诉讼请求。
五、案件启示
中介义务边界：中介机构需如实披露交易标的合法性，未尽审查义务导致损失需承担赔偿责任。
风险防范意识：购房者应对特殊性质房产（如回迁房、保障房）的交易资格、政策限制充分核查，避免侥幸心理。
公司减资程序：股东减资需依法通知债权人，否则可能对公司债务承担补充责任，不得通过减资恶意规避义务。
刑民责任区分：刑事程序未认定被告犯罪，不影响民事审判中基于过错责任原则判定赔偿责任。
