北京房产专业律师靳双权（13426037149）专业代理房产买卖、借名买房、房产继承、确权、拆迁房产纠纷，腾退房屋、公房纠纷、央产房、军产房，离婚房产分割等房产案件。从业十七余年，带领专业房产法律团队，办理了大量房地产案件，积累了丰富的诉讼经验，现将这些案件改编为案例，希望可以帮助到读者。(为保护当事人隐私和避免不必要纠纷，以下案例中当事人姓名均为化名，若有雷同请联系我们予以撤销。)
原告诉称
赵女士向一审法院起诉请求：1.依法撤销《安置房屋转让协议》；2.判令本案诉讼费由苏某辉承担。
赵女士上诉请求：撤销原判，发回重审或者改判撤销《安置房屋转让协议》；诉讼费及上诉费由被上诉人负担。
事实与理由：1.根据现有证据不能认定苏某文、陈某是原有房屋的承租人。现有所有公文书证均证明北京市门头沟区一号房屋（以下简称一号房屋）的原承租人是苏某鹏，共同居住人是赵女士、苏某洁。
2.一审法院所述“真意保留”不可作为本案裁判依据。一审法院错误的忽略掉《安置房屋转让协议》中协议相对人对于缔约目的和成因的正面表述的事实。
3.一审法院对于《安置房屋转让协议》是否履行所作出的判断是在认定一个前提，即《安置房屋转让协议》是双务有偿的，苏某辉支付的费用是有偿取得房产。而这种设定需要在协议内容中明确条款，而《安置房屋转让协议》在形式上符合了赠与合同的要件，不存在苏某辉履行协议的行为认定。因此，一审法院对于此点的认定是脱离本案事实，有悖合同法律性质的错误认定。
4.一审法院总结本案争议焦点为《安置房屋转让协议》性质，但却未作出明确指出协议性质。5.苏某鹏、苏某明、苏某莉三方签订的《房屋承租人变更协议》因无权处分应属无效协议。
被告辩称
苏某辉辩称，同意一审判决，不同意上诉人的上诉请求和理由。《安置房屋转让协议》不是无条件的赠与协议，一号房屋的原承租人是苏某文，与《房屋承租人变更协议》是一致的。
法院查明
苏某文、陈某系夫妻。二人生育五个子女，分别为苏某贤、苏某鹏、苏某莉、苏某宁、苏某明。苏某文于1997年去世，陈某于1990年去世。苏某贤于1996年去世。苏某宁于2009年去世。2016年12月9日，苏某鹏去世。苏某辉系苏某贤的儿子。
2011年10月19日，苏某鹏、苏某莉、苏某明签订《房屋承租人变更协议》。该协议载明：父亲苏某文（于1997年去世），母亲陈某（于1990年去世），生前有承租房一间半（平房），位于北京市门头沟区一号。父亲苏某文承租房一间半平房，一直由次子苏某鹏居住，长子苏某贤去世后其子苏某辉一直随二叔苏某鹏居住，目前此承租房面临门头沟区拆迁，由于父亲苏某文已故多年，按拆迁办要求，必需将此房承租人变更为苏某文现存子女：次子苏某鹏、长女苏某莉、四子苏某明，其中的一人名下，才能办理拆迁手续。
经次子苏某鹏、长女苏某莉、四子苏某明三人共同协商，次子苏某鹏承诺后达成以下协议：在此承租房拆迁后，无条件的分给长女苏某莉一套安置房（如拆迁补偿中未有成套的一居室则为一套安置房中的一室一厅及其相应的公共区域份额），且该一室一厅自产生之时即归长女苏某莉所有，并在该房产权证发放的一个月内过户给长女苏某莉名下且归长女苏某莉所有，长女苏某莉承诺再将名下的安置房无条件的转给安家的长孙苏某辉名下。在综合上述的条件下，才由长女苏某莉和四子苏某明签订了放弃此房承租人协议，将此承租房的承租人父亲苏某文变更为次子苏某鹏名下，为了防止日后有所变故，特立此据。
2012年6月17日，苏某鹏在房屋征收过程中出具承诺书，该承诺书载明：苏某鹏是一号共有产权房屋的承租人。同日，苏某鹏与拆迁办签订《房屋征收补偿安置协议》。该协议约定：被征收人在征收范围内（地址）一号有住宅平房4间，被征收人在册人口3人，实际居住人口3人，分别为：承租人苏某鹏，之妻赵女士；之女苏某洁。经计算，被征收人应安置房屋地点、户型、数量为：1、一居室一套，总建筑面积（含公摊面积）约为40平方米；2、二居室一套，总建筑面积（含公摊面积）约为60平方米。
2013年2月7日，苏某鹏、赵女士、苏某辉签订《安置房屋转让协议》。该协议载明：苏某鹏、赵女士承租公有住房一间半房（平房），位于北京市门头沟一号。现此房已签下正式拆迁协议，可得到安置房一居室一套，二居室一套。因安家长孙苏某辉在父亲苏某贤去逝（1996年）后，一直由二叔、二婶抚养并在此承租房中居住，为了大家庭的和睦及和谐，苏某鹏及妻子赵女士决定将其中一套一居室（40平米）无条件的转让并过户（在安置房能够办理过户手续时一个月之内办理过户给苏某辉名下），归苏某辉所有，永不反悔。苏某鹏、赵女士、苏某辉在协议人处签字。周某贵、苏某超、苏某明、苏某莉在见证人处签字。
2015年7月23日，苏某鹏与拆迁办签订《房屋征收补偿安置补充协议》。该协议载明：被征收人的协议总安置面积为100平方米。本次房屋腾退，双方约定如下：其中：二居室1套，套型总建筑面积（含公摊面积）约为60平方米；2、房屋腾退前，被征收人因危房险户提前搬迁，已选房并安置A号1居室1套（以下简称A号房屋），总建筑面积（含公摊面积）约为40平方米。
A号房屋交付使用后，苏某洁通过微信的方式要求苏某辉交纳A号房屋装修款明细及房屋补差款共计46527元。2016年7月8日，苏某辉向苏某洁转款五万元。现有证据证实从2017年5月起，苏某洁将A号房屋出租给他人使用。
2019年9月3日，赵女士、苏某洁就继承苏某鹏遗产事宜在北京市某公证处办理公证。公证书内容如下：一、被继承人苏某鹏于二〇一六年死亡。二、继承人赵女士、苏某洁向本处申请继承被继承人苏某鹏生前与其妻子赵女士的夫妻共同财产，包括：（一）房产：坐落在北京市门头沟区F号楼房一套[此房暂无不动产权证书。（二）房产：坐落在北京市门头沟区A号房1套[此房暂无不动产权证书。
三、据被继承人苏某鹏的继承人赵女士、苏某洁称，被继承人苏某鹏生前无遗嘱，亦未与他人签订遗赠扶养协议。继承人对被继承人生前无遗嘱及遗赠扶养协议无争议，截至本公证书出具之日亦未有他人向本处提出异议。四、被继承人苏某鹏的父亲苏某文、母亲陈某，配偶赵女士，女儿苏某洁。其中，苏某文于1997年3月2日因死亡注销户口，陈某于1990年6月19日因死亡注销户口。根据上述事实并依据规定，证明被继承人苏某鹏的上述遗产由赵女士继承。
诉讼中，苏某宁的妻子王某、女儿苏某涵向法院表示，对2011年10月19日的《房屋承租人变更协议》无异议，同意将A号房屋给苏某辉。
法院认为，赵女士以其作为《安置房屋转让协议》中的赠与人行使撤销权，故对上述协议的性质判断是本案争议的焦点。
《安置房屋转让协议》由苏某鹏、赵女士与苏某辉共同签署，其中载明苏某鹏、赵女士将基于旧房拆迁而取得的A号房屋无条件转让给苏某辉，形式上确实不与赠与合同特征相悖，但是在对转让人、受让人的合意内容做出解释时，不能仅以文义形式作为依据，而应遵循法定的合同解释规则。
需要全面审视协议产生、缔结、履行的全过程，从合同整体解释观出发，明晰各方的权利义务进而确定《安置房屋转让协议》的法律性质是否属于赠与合同。
首先，从协议产生来源的角度考量。A号房屋的原始取得基于原有房屋拆迁，而原有房屋的承租人系苏某文、陈某，并非赵女士本人。在原承租人相继去世，且原有房屋面临拆迁的客观情况下，为解决房屋拆迁后近亲属之间的居住生活等利益安排，原承租人的在世法定继承人共同签订《房屋承租人变更协议》，就如何实现上述问题做出相关约定，其中包括由赵女士配偶苏某鹏作为变更后的承租人；苏某鹏基于拆迁而可能取得的其中一套房屋由原继承人之孙即苏某辉享有；其他继承人放弃原有房屋利益。
因此，苏某鹏才取得承租人资格进而获得相应的拆迁利益，但苏某鹏同时负有的义务无疑是将其中的部分权益最终转让给苏某辉。由此判断，新承租人取得的权利和承担的义务是同时并存的。当拆迁事实发生后，苏某鹏、赵女士与苏某辉签订《安置房屋转让协议》正是前述《房屋承租人变更协议》的约定使然，亦是取得期待权利和履行应尽义务的体现。
其次，从协议约定的目的角度考量。《安置房屋转让协议》中，苏某鹏、赵女士作为让与人将一套约40平方米的一居室（A号房屋）的缔约目的显然是苏某鹏、赵女士为获取苏某文、陈某承租公房的拆迁利益而履行向其他利害关系人做出承诺的义务，这并非单方、自发、无偿的权利让与。
当然，《安置房屋转让协议》仅载明苏某鹏、赵女士将A号房屋无偿转让苏某辉，未提及相应的目的和成因，这正是转让人真意保留的反映。当合同相对人对“真意保留”知悉或应当知悉时，形式上的意思表示不能约束相对人，仍应以各方的真实意思确定合同性质和各方权利义务关系。本案中，苏某辉对于苏某鹏、赵女士签订《安置房屋转让协议》的目的或成因当时已经充分知悉，所以是不能受到该协议词句所体现的所谓无偿让与所约束的。从这个意义上判断，不能认定苏某辉系赠与合同中的受赠人。
再次，从实际履行行为的角度考量。当A号房屋交付后，苏某辉曾于2015年7月给付赵女士之女苏某洁安置房面积补差款、装修款、购置家电和家具等相关支出费用。依据一般社会常理判断，赵女士应当知晓但一直未提出异议，亦可说明其对于《安置房屋转让协议》的履行亦是认可的。
基于上述分析，根据有相对人意思表示的合同解释规则，从当事人的缔约背景、缔约目的和事后履行行为等因素全面考量，《安置房屋转让协议》是苏某鹏、赵女士履行《房屋承租人变更协议》所确定义务的体现，也是取得旧房拆迁利益的必然要求。尽管从词句形式上判断，《安置房屋转让协议》并不与赠与合同相悖，但经过合同解释规则的甄别，它确实不符合单务、无偿的赠与合同特征。
应当指出，按照前述合同解释规则所得出结论，是符合包括原房屋承租人的法定继承人在内的近亲属达成的利益安排和期待结果的，并未不合理地减损有关各方的合法利益。因此，《安置房屋转让协议》并非赠与合同，反映的亦非纯粹的赠与人与受赠人之间的权利义务关系。现赵女士以其作为该协议赠与人而行使撤销权的理由不能成立，法院对其诉讼请求不予支持。
二审庭审期间，赵女士提交证明信，用于证明苏某文户口不在一号房屋，其没有承租一号房屋的条件。
裁判结果
驳回赵女士的诉讼请求。
房产律师靳双权点评
结合《房屋承租人变更协议》来看，《安置房屋转让协议》实际是为履行《房屋承租人变更协议》中苏某鹏所负义务而订立的协议，而非赠与协议，赵女士要求撤销该协议缺乏相应事实与法律依据，法院驳回其诉讼请求正确，赵女士否认苏某文是一号房屋的承租人，但并未就此提供充分证据予以证明，亦不足以推翻《房屋承租人变更协议》，法院对其相应主张不予采信。
